Statuto

STATUTO SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 

"SISTEMA S.R.L."

TITOLO I 

Costituzione - Sede - Durata - Oggetto - Princìpi di gestione - Capitale sociale 

Articolo 1 – DENOMINAZIONE SOCIALE

1.1 E' costituita una Società a responsabilità limitata ad integrale partecipazione pubblica ai sensi dell'art. 2463 Codice Civile e dell'art. 113 comma 4 lett. A) D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267 e successive modificazioni, denominata: "SISTEMA S.R.L.".

1.2 Possono essere soci della Società esclusivamente le amministrazioni pubbliche di cui all’art. 1, comma 2 del Decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165 e successive modifiche ed integrazioni, per il perseguimento delle loro finalità istituzionali. I soci esercitano sulla Società un controllo analogo, anche in forma congiunta, a quello esercitato sui propri servizi interni, indirizzandone e verificandone la gestione con le modalità previste dalla legge e dal presente Statuto. 

Articolo 2 - SEDE

2.1 La Società ha sede legale in Grosseto, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese.

2.2 L'Organo amministrativo ha facoltà di istituire e sopprimere altrove unità locali operative in genere e comunque denominate, spetta invece all'assemblea l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

2.3 La sede sociale può essere trasferita ad altro indirizzo nell'ambito del medesimo Comune con decisione dell'assemblea, senza che ciò costituisca modifica dell'atto costitutivo e dello Statuto. 

Articolo 3 – DURATA

3.1 La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con decisione dei soci. 

Articolo 4 - OGGETTO SOCIALE

4.1 La Società ha per oggetto esclusivo:

1) la autoproduzione di beni o servizi strumentali alle amministrazioni pubbliche socie, nel rispetto delle condizioni stabilite dalle direttive europee in materia di contratti pubblici e della relativa disciplina nazionale di recepimento, secondo le modalità stabilite dalla normativa vigente;

2) la produzione di servizi di interesse generale e di interesse economico generale, ivi inclusa la realizzazione e la gestione delle reti e degli impianti funzionali ai servizi medesimi;

3) la progettazione e realizzazione di opere pubbliche sulla base di un accordo di programma fra amministrazioni pubbliche, ai sensi della normativa vigente;

4) servizi di committenza, ivi incluse le attività di committenza ausiliarie, apprestati a supporto di enti senza scopo di lucro e di amministrazioni aggiudicatrici previste dalla normativa vigente.

4.2 Per il raggiungimento dell’oggetto sociale la Società potrà svolgere le seguenti attività: 

a) organizzazione e gestione del servizio di sosta a pagamento, nonché la realizzazione, l'ampliamento, la ristrutturazione e la manutenzione di strutture immobiliari da adibire a parcheggi e l'esercizio, anche in concessione degli stessi e dei servizi connessi direttamente ed indirettamente al funzionamento e alla fruizione di tutte le strutture suindicate;

b) organizzazione e gestione del servizio di rimozione e/o blocco dei veicoli, l'accettazione e la custodia dei veicoli rimossi e la gestione dei depositi;

c) organizzazione e gestione del servizio di controllo degli accessi in specifiche zone della città (ZTL), nonché i servizi connessi all'occupazione di strade ed aree pubbliche in occasione di manifestazioni (eventi sportivi, mercati rionali eccetera);

d) noleggio di mezzi di trasporto a ridotto impatto ambientale;

e) organizzazione e gestione dei servizi insistenti e connessi alle strade ed alle aree limitrofe, ovvero a titolo esemplificativo e non esaustivo: la realizzazione della segnaletica stradale orizzontale, verticale, luminosa e di pericolo, nonché la realizzazione di opere di edilizia e cantieristica stradale sia ordinarie che straordinarie; il servizio di spazzamento, nonché tutte le attività correlate all'igiene urbana; la manutenzione degli immobili comunali, degli impianti insistenti sugli stessi, sui manufatti di arredo urbano e tutto ciò che concerne il patrimonio disponibile ed indisponibile dei soci.

f) organizzazione e gestione del servizio di pubbliche affissioni delle Amministrazioni pubbliche socie e di tutti gli altri impianti pubblicitari previsti negli appositi regolamenti comunali e delle operazioni di defissione e pulizia delle superfici murarie sia pubbliche che private;

g) manutenzione delle aree destinate a verde pubblico, dei parchi, delle attrezzature ivi insistenti,

h) gestione delle infrastrutture informatiche e degli impianti di videosorveglianza;

i) organizzazione e gestione del servizio di pubblica illuminazione, compresa la progettazione e la realizzazione di nuovi impianti, finalizzate ad un utilizzo razionale, efficiente ed economico dell'energia elettrica;

j) organizzazione e gestione dei servizi cimiteriali e funerari ovvero a titolo esemplificativo e non esaustivo: il servizio comunale di polizia mortuaria e tutti i servizi relativi alle concessioni cimiteriali: le operazioni di sepoltura, inumazione, esumazione, tumulazione, estumulazione, traslazione e cremazione, nonché le attività legate al patrimonio cimiteriale, quali la custodia, la pulizia e la manutenzione delle aree cimiteriali, la progettazione, realizzazione e manutenzione di strutture ed impianti cimiteriali, l'illuminazione votiva, lo smaltimento dei rifiuti speciali cimiteriali; la gestione dei depositi di osservazione ed obitori; le attività di onoranze e trasporti funebri quali servizi pubblici (ex T.U.E.L.);

k) organizzazione e gestione dei servizi energetici ovvero a titolo esemplificativo e non esaustivo: verifica dei livelli di sicurezza e di adeguatezza delle dimensioni delle centrali termiche e degli impianti in generale; attività integrate afferenti all'energy management; attività di controllo e verifica degli impianti interni (dopo il contatore) igienico sanitari, di riscaldamento, elettrici, di condizionamento eccetera, al fine di assicurare piena efficienza ed affidabilità agli stessi; studio, pianificazione ed esecuzione di interventi sia nel campo impiantistico che edile; acquisto di ogni forma di energia e di rivendita in qualità di cliente grossista ai sensi del Decreto Legislativo 16 marzo 1999 n. 79 e successive modifiche ed integrazioni;

l) gestione degli immobili e degli impianti facenti parte del proprio patrimonio, nonché di quello dei soci, con particolare riferimento alla progettazione ed esecuzione di lavori e conduzione del patrimonio immobiliare di qualunque natura ed a qualunque titolo gestito dalle amministrazioni pubbliche socie, anche mediante l'affidamento a terzi della progettazione e realizzazione degli interventi;

m) gestione dei teatri comunali;

n) i servizi di supporto alle attività connesse o complementari alla gestione dei tributi e delle altre entrate di competenza degli Enti soci nonché le attività di supporto, propedeutiche e complementari, alla riscossione delle stesse.

4.3 La Società può espletare, direttamente ed indirettamente, tutte le attività rientranti nell'oggetto sociale e tutte le attività complementari, connesse, collegate, strumentali, collaterali ed accessorie ai servizi di cui al presente articolo.

4.4 La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie aventi pertinenza con l'oggetto sociale, ivi compresa la facoltà di concedere garanzie, anche nell'interesse di terzi e per impegni altrui, qualunque ne sia l'oggetto. 

Art. 4bis – PRINCÌPI DI GESTIONE

4bis.1 Per il conseguimento dell’oggetto sociale di cui al precedente articolo 4 la Società:

a) opera in modo da assicurare elevati livelli di qualità delle prestazioni, nel rispetto dei princìpi di universalità, socialità, efficienza, efficacia ed economicità della gestione, nonché di ottimale impiego delle risorse pubbliche gestite;

b) al fine di evitare alterazioni o distorsioni della concorrenza e del mercato opera prevalentemente con le amministrazioni pubbliche socie e non può partecipare a gare. A tal fine, oltre l’80% (ottanta per cento) del fatturato della Società deve essere effettuato nello svolgimento dei compiti ad essa affidati dalle amministrazioni pubbliche socie; la produzione ulteriore rispetto al suddetto limite può essere sviluppata anche con soggetti non soci, a condizione che la stessa permetta di conseguire economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso dell’attività principale; il mancato rispetto di tale limite quantitativo costituisce grave irregolarità ai sensi dell'art. 2409 del Codice civile, che può tuttavia essere sanata rinunciando ad una parte dei rapporti di fornitura con soggetti terzi mediante lo scioglimento dei relativi rapporti contrattuali, ovvero, agli affidamenti diretti da parte delle amministrazioni pubbliche socie, sciogliendo i relativi rapporti;

c) può svolgere le attività indicate al comma 4.2 del presente statuto nel rispetto delle disposizioni normative vigenti, sia direttamente, che in affidamento in tutto o in parte ad altri soggetti;

d) per l’acquisto di beni, servizi e lavori osserva la disciplina prevista dal Codice dei contratti pubblici e nei relativi regolamenti attuativi;

e) stabilisce con regolamento interno i criteri e le modalità per il reclutamento del personale, sia a tempo determinato che indeterminato, nel rispetto dei princìpi, anche di derivazione europea, di trasparenza, pubblicità e imparzialità e dei princìpi di economicità, celerità di espletamento delle procedure, rispetto delle pari opportunità fra lavoratrici e lavoratori, decentramento delle procedure di selezione;

f) non può corrispondere al personale dirigente indennità o trattamenti di fine mandato diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalla legge o dalla contrattazione collettiva e non può sottoscrivere accordi di non concorrenza;

g) fatte salve le diverse previsioni di legge regionali adottate nell’esercizio della potestà legislativa in materia di organizzazione amministrativa, non può costituire nuove società e acquisire partecipazioni in società già costituite;

h) non può istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società e limita ai casi previsti dalla legge la costituzione di comitati con funzioni consultive o di proposta. L’eventuale partecipazione a tali comitati deve avvenire senza oneri a carico della Società;

i) potrà richiedere tutte le iscrizioni, registrazioni, autorizzazioni, concessioni e nulla osta necessari. 

Art. 5 – CAPITALE SOCIALE E QUOTE 

5.1. Il capitale sociale è di euro 119.000,00 (centodiciannovemila). I conferimenti possono essere effettuati sia in denaro sia in natura.

Art. 6 – FINANZIAMENTI DEL SOCIO

6.1 La Società può assumere finanziamenti dai soci nei limiti previsti dalla legge e con obbligo di rimborso.

6.2 Salvo diversa determinazione, i finanziamenti effettuati dai soci a favore della Società per consentire il raggiungimento dell'oggetto sociale si considerano infruttiferi.

6.3 La Società può emettere titoli di debito che possono essere sottoscritti, a norma dell'art. 2483 comma 2 del Codice Civile, unicamente da investitori professionali. Tale decisione spetta all'Assemblea. La deliberazione di emissione di titoli di debito deve essere in ogni caso verbalizzata da notaio ed iscritta nel Registro delle Imprese. 

Art. 6bis - DIRITTI PARTICOLARI DEI SOCI

6bis.1 Per effetto dell’operazione di fusione dalla quale si è originata la Società, sono riconosciuti al socio Comune di Grosseto i seguenti diritti particolari ai sensi dell'articolo 2468, comma 3 del Codice Civile:

a) il diritto di percepire gli utili eventualmente derivanti dalla gestione, utilizzazione, vendita dei beni indicati nell’allegato A al presente Statuto, parte integrante e sostanziale dello stesso, o che siano comunque connessi o collegati agli stessi;

b) in caso di scioglimento e liquidazione della Società, il diritto all'assegnazione in natura dei beni indicati nell’allegato A al presente Statuto, parte integrante e sostanziale dello stesso, oppure il diritto all'assegnazione di quanto ricavato dalla loro vendita.

Art. 7 - TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI

7.1 E' vietato il trasferimento della quota, dei diritti di opzione in sede di aumento di capitale sociale o dei diritti di prelazione di diritti inoptati, a soggetti diversi dalle amministrazioni pubbliche di cui all’art. 1, comma 2 del Decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165 e successive modifiche ed integrazioni. 

7.2 I diritti di cui all'articolo 6-bis sono attribuiti al socio Comune di Grosseto personalmente e, quindi, non sono trasmissibili ai suoi aventi causa a qualsiasi titolo.

7.3 In caso di cessione di parte della quota di partecipazione del socio Comune di Grosseto, il cessionario avrà diritto di partecipare agli utili in proporzione alla quota acquistata, ma senza alcun diritto agli utili ed agli altri diritti riservati al socio Comune di Grosseto dal precedente articolo 6-bis. Il cessionario non potrà pertanto vantare alcun diritto o pretesa sui beni indicati nell’allegato A al presente Statuto, parte integrante e sostanziale dello stesso. Parimenti, non avrà alcun diritto su tali beni in sede di liquidazione della Società, come previsto all'articolo 19.

TITOLO II

ORGANI DELLA SOCIETÀ - DECISIONI DEI SOCI

Art. 8 – ORGANI DELLA SOCIETÀ

8.1 Sono organi della Società: 

• l'Assemblea; 
• l'Organo Amministrativo;
• l’Organo di Controllo.

8.2 2 E’ vietato istituire organi diversi da quelli indicati al comma precedente. 

Art. 9 – DECISIONI DELL'ASSEMBLEA

9.1 L'Assemblea decide sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge, dal presente Statuto, nonché sugli argomenti che, l'organo amministrativo od almeno un terzo dei soci, vorranno sottoporre alla sua approvazione.

9.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dell'assemblea le decisioni sui seguenti argomenti:

a) il trasferimento della sede sociale;

b) l’approvazione del documento programmatico triennale di cui al comma 15bis.1 del presente Statuto;

c) l'approvazione del bilancio d'esercizio, la distribuzione degli utili e le modalità di copertura delle eventuali perdite;

d) le decisioni relative alla nomina ed alla revoca dell'Organo amministrativo e la fissazione dell'eventuale compenso;

e) la nomina del Direttore Generale e la determinazione delle relative funzioni;

f) la nomina dell’Organo di controllo e dell’eventuale soggetto incaricato della revisione legale;

g) le modifiche del presente Statuto;

h) l’approvazione di regolamenti interni e delle norme generali per l’esercizio delle attività sociali;

i) la definizione di indirizzi, obiettivi ed istruzioni vincolanti per l’attività dell’organo amministrativo;

j) le prestazioni di garanzie, fidejussioni e concessioni di prestiti, nonché la concessione di diritti reali di garanzia su beni immobili;

k) la vendita dell’azienda o di un ramo d’azienda;

l) la vendita, l’acquisto, la permuta, l’acquisizione a qualsiasi titolo di beni mobili ed immobili di valore pari o superiore a Euro 200.000 (duecentomila) per singola transazione, qualora non previsti nel documento programmatico triennale approvato;

m) gli affidamenti di incarichi esterni d’importo pari o superiore a Euro 50.000 (cinquantamila) per singolo incarico, qualora non previsti nel documento programmatico triennale approvato;

n) la decisione in ordine all’assunzione di mutui e prestiti o di concessione di prestiti di valore superiore a Euro 500.000 (cinquecentomila), ad esclusione dei prestiti per elasticità di cassa e di quelli previsti nel documento programmatico triennale approvato;

o) la nomina del Responsabile della prevenzione della corruzione e per la trasparenza;

p) l’approvazione del Piano triennale di prevenzione della corruzione e per la trasparenza;

q) lo scioglimento anticipato della Società, la nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori, i criteri di svolgimento della liquidazione e la eventuale revoca dello stato di liquidazione;

r) l'emissione di titoli di debito ai sensi dell'art. 6 comma 3 del presente Statuto;

s) le altre materie ad essa attribuite da disposizioni di legge o dal presente Statuto.

Art. 10 – FUNZIONAMENTO DELL'ASSEMBLEA

10.1 L'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo di regola nel Comune della sede sociale. In caso di impossibilità dell'organo amministrativo o di sua inattività l'Assemblea può essere convocata dall'Organo di Controllo.

10.2 L'Assemblea è convocata con avviso spedito otto giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, mediante messaggio di posta elettronica certificata. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare ed eventualmente una data ulteriore di seconda convocazione.

10.3 Anche in mancanza di formale convocazione l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti i membri dell'Organo amministrativo e dell'Organo di controllo sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli Amministratori o l'Organo di controllo non partecipano personalmente all'Assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della Società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

10.4 L’Assemblea è convocata almeno una volta all’anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale per l’esame e l'approvazione del bilancio d’esercizio, salvo l'adozione del maggior termine di 180 (centottanta) giorni nei casi previsti dall'articolo 2364 comma 2 c.c., e per l’approvazione del documento programmatico triennale di cui al comma 15bis.1, let. a) del presente Statuto.

10.5 L'Assemblea dei soci è presieduta dall'Amministratore Unico o, se nominato, dal Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di assenza o di impedimento di questi, da persona designata dagli intervenuti a maggioranza. 

10.6 Il Presidente è assistito da un segretario designato, su proposta del Presidente, dagli intervenuti a maggioranza; la nomina del segretario non è necessaria tutte le volte che il verbale assembleare è redatto da un notaio.

10.7 Le decisioni assembleari devono risultare dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario, se nominato, o dal notaio. Nel verbale devono essere riassunti gli interventi di ciascun socio; in ogni caso, per quanto concerne contenuto, redazione, tempi e competenza della verbalizzazione valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità limitata e, in mancanza, quelle esistenti sulle società per azioni. Il verbale deve essere trascritto senza indugio nel libro dei soci.  

10.8 In tutti i casi in cui la legge o il presente statuto lo impongano, oppure quando il Presidente dell'Assemblea lo reputi necessario e/o opportuno, il verbale assembleare deve essere redatto da un notaio.

10.9 I soci hanno la facoltà di farsi rappresentare in Assemblea da un delegato munito di delega scritta. 

Art. 10bis – QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI

10bis.1 L'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.

10bis.2 Per la validità delle deliberazioni dell’Assemblea è necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale. 

Titolo III 

AMMINISTRAZIONE – RAPPRESENTANZA – ORGANI CONTROLLO

Art. 11 – ORGANO AMMINISTRATIVO

11.1 La Società è amministrata di norma da un Amministratore Unico, che riunisce in sé tutti i poteri e le facoltà del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente. L’amministrazione della Società non può essere affidata ai soci. 

11.2 Per specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e solo qualora sia consentito dalla normativa vigente, l’Assemblea può disporre che la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre o cinque membri. 

11.3 Per Organo Amministrativo si intende l'Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione. 

11.4 L’Organo Amministrativo è nominato dall'Assemblea, resta in carica tre esercizi, è rieleggibile e non può essere composto da dipendenti delle amministrazioni pubbliche socie, né da dipendenti di altre amministrazioni pubbliche controllanti o vigilanti.

11.5 I componenti dell’Organo Amministrativo della Società devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia stabiliti dalla normativa vigente. Resta fermo quanto disposto dalla normativa vigente in materia di inconferibilità e incompatibilità degli incarichi e in materia di conferimento di incarichi a soggetti in quiescenza. 

11.6 Nella scelta dell’Amministratore Unico le amministrazioni pubbliche socie assicurano il rispetto del principio di equilibrio di genere, almeno nella misura di un terzo, da computare sul numero complessivo delle designazioni o nomine da essi effettuate in corso d’anno. Qualora, ricorrendo i presupposti di cui al precedente comma 11.2, la Società sia amministrata da un organo collegiale, la scelta degli amministratori deve essere effettuata nel rispetto dei criteri stabiliti dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120 e successive modifiche ed integrazioni. 

11.7 Qualora ricorrano i presupposti per l’adozione dell’Organo amministrativo in forma collegiale ai sensi del comma 11.2: 

a) è possibile attribuire deleghe di gestione ad un solo amministratore, salva l’attribuzione di deleghe al Presidente ove preventivamente autorizzata dall’Assemblea; al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e quello di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe. 

b) la previsione della carica di Vice Presidente è attribuita esclusivamente quale modalità di individuazione del sostituto del Presidente in caso di assenza o impedimento, senza il riconoscimento di compensi aggiuntivi; 

c) non è consentito corrispondere gettoni di presenza o premi deliberati dopo lo svolgimento dell'attività, e corrispondere trattamenti di fine mandato; 

d) ove venga meno la maggioranza degli amministratori in carica si intenderà decaduto l’intero consiglio di amministrazione. 

11.8 All’Organo amministrativo si applicano le disposizioni del Decreto Legge 16 maggio 1994, n. 293, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 luglio 1994, n. 444, e successive modifiche ed integrazioni, in materia di disciplina della proroga degli organi amministrativi. 

Art. 12 - COMPETENZE E DOVERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO 

12.1 L'Organo Amministrativo è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e può pertanto compiere ogni atto necessario a consentire lo svolgimento dell'attività sociale che non sia dalla legge o dal presente Statuto espressamente demandato alla competenza dell’Assemblea. 

12.2 l’Organo amministrativo è tenuto ad adottare specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale, dando conto dell’attività svolta nella Relazione sulla gestione allegata al bilancio d’esercizio. Qualora emergano uno o più indicatori di crisi aziendale, l’Organo amministrativo deve adottare senza indugio i provvedimenti necessari al fine di prevenire l’aggravamento della crisi, correggerne gli effetti ed eliminarne le cause, attraverso un idoneo piano di risanamento. 

12.3 Qualora ricorrano i presupposti per l’adozione dell’Organo amministrativo in forma collegiale ai sensi del comma 11.2, allo stesso è riconosciuto il potere di nomina dell’Amministratore Delegato e del Vice Presidente della Società. 

12.4 Le decisioni dell’Amministratore Unico devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori e la relativa documentazione a supporto della decisione deve essere conservata agli atti della Società. 

12.5 L'Organo Amministrativo può nominare institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri. 

12.6 Vale per l'Amministratore Unico la previsione dell'art. 2476 del Codice Civile in merito alla responsabilità; per l'eventuale Direttore generale si richiama la responsabilità prevista dall'art. 2396 del Codice Civile. 

Art. 12bis – COMPENSI ALL'ORGANO AMMINISTRATIVO 

12bis.1 All’Amministratore Unico ovvero a ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, qualora ricorrano i presupposti per l’adozione dell’Organo amministrativo in forma collegiale, può essere riconosciuto al momento della nomina un compenso economico annuo onnicomprensivo in misura fissa non superiore a quello determinato con l’applicazione dei criteri stabiliti dalla normativa vigente, tenuto conto anche dei compensi corrisposti da altre pubbliche amministrazioni o da altre società a controllo pubblico. 

12bis.2 L’Assemblea può decidere al momento della nomina dell’Organo amministrativo di riconoscere una parte del compenso in misura variabile, secondo i criteri stabiliti dalla normativa vigente, da commisurare ai risultati di bilancio raggiunti dalla Società nel corso dell’esercizio precedente a quello di riferimento, fermo restando che in caso di risultati economici e/o finanziari negativi attribuibili alla responsabilità dell’Organo amministrativo, la parte variabile del compenso non può essere corrisposta. Fino all’emanazione del decreto del Ministro dell’economia e delle finanze previsto all’art. 11, comma 6 del D.Lgs. 19 agosto 2016, n. 175 e successive modifiche ed integrazioni, il costo annuo sostenuto per i compensi dell’Organo amministrativo, ivi compresa la remunerazione di amministratori investiti di particolari cariche, non può superare l’80% (ottanta per cento) del costo complessivamente sostenuto nell’anno 2013, come risultante dal bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2013. 12bis.3 All’Amministratore Unico ovvero a ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione spetta comunque il rimborso delle spese effettivamente sostenute per ragioni del loro ufficio, nel rispetto dei criteri e delle procedure stabilite dall’Assemblea al momento della loro nomina. 

Art. 13 - FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 

13.1 Il Consiglio di Amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale e con metodo collegiale. 

13.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente presso la sede sociale, o in altro luogo del territorio italiano, mediante lettera raccomandata o telegramma o posta elettronica certificata, contenente luogo, data, ora, elenco delle materie da trattare, spediti al domicilio di ciascun amministratore (ed all'organo di controllo se nominato) almeno tre giorni prima della adunanza o, in caso di motivata urgenza, un giorno prima. Il telefax o la posta elettronica, inviati al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica preventivamente comunicati alla Società, possono sostituire la lettera raccomandata o il telegramma o la posta elettronica certificata, purché risulti prova dell'avvenuto ricevimento dell'avviso di convocazione da parte dei destinatari entro il termine sopra previsto. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione quando intervengono tutti i consiglieri e l'Organo di controllo, sono presenti o informati della riunione. 

13.3 Per la validità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza degli amministratori in carica. Il voto non può essere dato per rappresentanza. 

13.4 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario; i verbali devono essere trascritti senza indugio nel Libro delle decisioni degli amministratori.

Art. 14 – RAPPRESENTANZA 

14.1 La firma e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano: 

- all'Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione o al Vice Presidente, ove nominato, esclusivamente nei casi di assenza o di impedimento del Presidente; la firma del Vice Presidente costituirà, di per sé, prova dell'assenza o dell'impedimento del Presidente; 

- agli Amministratori Delegati ed al Direttore Generale, agli Institori ed ai Procuratori, nei limiti dei poteri determinati nell'atto di nomina.

Art. 15 - ORGANO DI CONTROLLO 

15.1 Con decisione dei soci è nominato obbligatoriamente l’Organo di controllo.

15.2 L’Organo di controllo può essere costituito alternativamente dal Collegio Sindacale o da un Sindaco Unico. Il Sindaco Unico svolge le stesse funzioni del Collegio Sindacale. In caso di nomina del Collegio Sindacale deve essere garantito il rispetto del principio dell’equilibrio di genere, ai sensi della legge 12 luglio 2011, n. 120 e successive modifiche ed integrazioni. 

15.3 Il Collegio Sindacale si compone di tre (3) membri effettivi e di due (2) supplenti. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dai soci in occasione della nomina dello stesso collegio. 

15.4 Tutti i membri del Collegio Sindacale e il Sindaco Unico devono essere regolarmente iscritti al Registro dei Revisori legali e devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia previsti dalla normativa vigente e devono essere individuati sulla base di comprovate competenze professionali. 

15.5 Tutti i membri del Collegio Sindacale e il Sindaco Unico durano in carica per tre (3) esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono comunque rieleggibili. Si applicano le disposizioni del Decreto Legge 16 maggio 1994, n. 293, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 luglio 1994, n. 444, e successive modifiche ed integrazioni. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine, ha effetto nel momento in cui il Collegio è stato ricostituito ovvero il nuovo Sindaco Unico è stato rinominato.

15.6 Il compenso dei membri del Collegio Sindacale e del Sindaco Unico è determinato dai soci all'atto della nomina per l'intero periodo della durata dell’incarico. 

15.7 L’Organo di controllo ha le competenze e i poteri previsti per tale organo dalla disciplina legislativa prevista in materia di società per azioni, in quanto compatibili con il dettato dell'art. 2477 del Codice Civile, ed esercita, di norma, anche la revisione legale della Società, osservando le disposizioni del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche ed integrazioni, salvo che nelle ipotesi in cui la normativa vigente preveda che tale revisione debba essere obbligatoriamente esercitata da un soggetto distinto e salvo il caso che l’Assemblea, con decisione motivata, deliberi di affidare la revisione legale ad una società di revisione. 

15.8 Delle riunioni del Collegio Sindacale e delle verifiche effettuate dal Sindaco Unico deve redigersi verbale, che deve essere trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dell’organo di controllo e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del Collegio Sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso. 

15.9 I componenti dell’organo di controllo devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci e devono riunirsi almeno ogni novanta (90) giorni. 

Art. 15bis – MODALITÀ DI ESERCIZIO DEL CONTROLLO DA PARTE DEI SOCI 

15bis.1 Al fine di consentire alle Amministrazioni pubbliche socie di esercitare sulla Società un controllo analogo a quello che le stesse esercitano sui propri servizi interni, è prevista la costituzione di un "Comitato di controllo analogo" (di cui al successivo art.15bis2); inoltre l’Organo amministrativo è tenuto a: 

a) predisporre annualmente un documento programmatico triennale delle attività societarie elaborato in base alle indicazioni delle amministrazioni pubbliche socie, con indicazione dei dati e delle informazioni su base annuale, nel quale siano esplicitati:

- gli obiettivi di breve, medio e lungo periodo assegnati all’Organo amministrativo; 

- le scelte strategiche che dovranno essere attuate dall’Organo amministrativo per il conseguimento degli obiettivi assegnati;

- i programmi di investimento, di assunzione del personale e di conferimento di incarichi esterni; 

- indirizzi in merito alle spese di funzionamento della Società, ivi comprese quelle per il personale. Al documento programmatico triennale devono essere allegati lo stato patrimoniale previsionale, il conto economico previsionale ed il piano finanziario previsionale, relativi al periodo di riferimento. Il documento programmatico triennale, corredato dei relativi allegati, deve essere preventivamente inviato dall’Organo amministrativo alle Amministrazioni pubbliche socie almeno 30 giorni prima della data fissata per l’approvazione da parte dell’Assemblea dei soci del bilancio d’esercizio e presentato per l’approvazione contestualmente a tale documento consuntivo;

b) richiedere al “Comitato di controllo analogo”, organismo non societario composto da rappresentanti dei soci, un parere preventivo su tutte le proposte di decisione/deliberazione [ovvero, sulle proposte di decisione/deliberazione individuate con apposito regolamento]. Tale parere è finalizzato ad una preventiva verifica da parte del Comitato di Controllo analogo della compatibilità delle proposte di decisione/deliberazione dell’Organo ammnistrativo con gli obiettivi e gli indirizzi contenuti nel documento programmatico triennale. L’Organo amministrativo è tenuto ad inviare le proprie proposte di decisione/deliberazione ai membri del Comitato di controllo analogo tramite mezzi che garantiscano la celerità delle comunicazioni (posta elettronica e fax). Il Comitato di controllo analogo, entro il termine di 5 (cinque) giorni lavorativi decorrenti dalla data di trasmissione della proposta, ne analizza il contenuto, verificandone la compatibilità con gli indirizzi e gli obiettivi contenuti nel documento programmatico triennale; se ritenuto necessario, comunica per iscritto all’Amministratore Unico il proprio parere contrario all’assunzione della decisione/deliberazione, motivando adeguatamente, o la richiesta di modifica/integrazione della stessa. Trascorso il termine sopra indicato senza che il Comitato di controllo analogo abbia espresso parere contrario o abbia avanzato richieste di modifica/integrazione alla proposta, la decisione/deliberazione dell’Organo amministrativo può essere liberamente adottata. Le decisioni dell’Amministratore Unico devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori e la relativa documentazione deve essere conservata dalla Società;

c) redigere ed inviare alle amministrazioni pubbliche socie entro il 31 luglio di ogni anno una relazione semestrale sugli esisti della verifica dello stato di attuazione delle attività programmate e del mantenimento dell’equilibrio economico e finanziario;

d) inviare la proposta di bilancio d’esercizio, corredata dei relativi allegati, alle amministrazioni pubbliche socie almeno 30 giorni prima della data fissata per l’approvazione da parte dell’Assemblea. 

15bis.2 La nomina, la composizione e il funzionamento del Comitato di Controllo Analogo è disciplinata da appositi patti parasociali nel caso di partecipazione plurima alla Società, mentre è disciplinata con atto del socio unico nel caso in cui la Società sia partecipata da una sola Amministrazione pubblica. 15bis.3 I soci hanno accesso a tutti gli atti della Società, compresi quelli di natura contrattuale, pur nel rispetto dei necessari principi di riservatezza da adottare nella consultazione degli stessi al fine di non arrecare danno alla Società. 

Titolo IV - BILANCIO ED UTILI 

Art. 16 - ESERCIZIO SOCIALE 

16.1 L'esercizio sociale decorre dal 1° gennaio al 31 dicembre di ciascun anno. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla redazione della proposta di bilancio da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

16.2 Nel redigere il bilancio l'organo amministrativo dovrà adottare tutte le opportune cautele affinché sia assicurata ai soci la possibilità di verificare e quantificare i diritti particolari riconosciuti all’art. 6bis del presente Statuto; a tal fine saranno adottati idonei sistemi di contabilità analitica.

16.3 Il bilancio è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso di Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero, quando lo richiedano particolari esigenze derivanti dalla struttura e dall'oggetto della Società, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. 

Art. 17 - DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO 

17.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto quanto da imputare a riserva ai sensi di legge, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci. 

17.2 In considerazione dei diritti particolari riconosciuti al Comune di Grosseto dall’art. 6bis del presente Statuto, l'organo amministrativo dovrà redigere il bilancio d’esercizio in modo da differenziare gli utili riservati al Comune di Grosseto dagli utili da ripartire tra tutti i soci, incluso lo stesso Comune di Grosseto, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione. Gli utili riservati al Comune di Grosseto potranno essere distribuiti solo nei limiti degli utili risultanti dal conto economico del bilancio d’esercizio. 3. La quota di utili da imputare a riserva sarà dedotta dal totale degli utili prodotti.

Art. 18 – REGOLAMENTI 

18.1 L'organo amministrativo predispone, e l'Assemblea approva, eventuali regolamenti per l'applicazione del presente Statuto e per quanto necessario ad assicurare il migliore funzionamento della Società. 

Titolo V - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 

Art. 19 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 

19.1 La Società si scioglie per le cause previste dalla legge o per volontà dell'Assemblea. 

19.2 L'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, anche diversi dal socio, indicandone i poteri ed il compenso. 

19.3 Il liquidatore è obbligato a tenere conto dei diritti particolari riconosciuti al Comune di Grosseto dall’art. 6-bis del presente Statuto. 

Art. 20 - DISPOSIZIONI GENERALI 

20.1 Per quanto non espressamente contemplato dal presente Statuto, si fa riferimento e si applicano le disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle leggi vigenti. 

F.to: Mauro Peruzzi Squarcia 

F.to. Dr. Riccardo Menchetti notaio